外资收购我国国企透视

   外资收购国有企业是在 1980 年我国第一家中外合资企业建立 ,1984 年我国改革开放以来第一批企业并购在保定和武汉出现之后 , 逐步于 20 世纪 90 年代产生并发展为一股潮流的。 1990 年后 , 随着上海和深圳两个证券交易所的建立和不断完善 , 外资收购国有企业又出现了收购上市公司国有股的新形式。

　　进入新世纪以来 , 我国经济的持续快速增长、政治和社会的和谐与稳定、 WT0 的加入以及国家对外资收购国有企业新政策的出台 , 增加了对外资的吸引力 , 为外资收购国有企业创造了良好的环境和氛围 , 外资收购国有企业又有了新的发展。

　　一、外资收购国有企业的模式

　　外资并购国有企业一般采取并购国有企业资产和收购国有企业股权两种基本模式。在每种基本模式下 , 外资并购国有企业又采取了许多具体方式 , 本文只介绍其中几种有代表或有影响的方式。

　　1、 外资并购国有企业资产的方式

　　（1）整体收购

　　外商出资购买国有企业全部资产 , 并把收购的国有企业变成外商独资企业。整体收购是外资收购中小型尤其是小型国有企业时采取的主要方式。

　　(2) 先合资后收购

　　外商先出资与国有企业的部分资产合资组成一家合资企业 , 然后再由合资企业出面收购国有企业剩下的资产 , 从而达到收购和控制国有企业的目的。

　　例如 ,1993 年 , 南昌市化工原料厂 ( 简称化原厂 ) 拿出价值 4400 万元的核心资产与美国 PPG 公司合资组建南吉化工有限公司。双方商定南吉公司的注册资本为 500 万美元 ,PPG 以 300 万美元现汇出资 , 化原厂从 4400 万元资产中拿出相当于 200 万美元 ( 合人民币 1120 万元 ) 的实物资产折价出资 , 分别持股 60% 和 40% 。化原厂剩余的 3280 万元的资产 , 由化原厂卖给南吉公司 , 但 PPG 并不投入购买化原厂剩余资产的资金 , 而是以南吉公司的名义从中国的国家银行贷款购买。 PPG 公司仅以 300 万美元就购买和控制了化原厂 4400 万元的核心资产。

　　(3) 先合股后收购

　　外商依据〈公司法〉 , 先与被收购的国有企业联合其他凑数的股东共同组建一家由外商控股的股份有限公司 , 其中 , 外商以现金入股 , 被收购的国有企业以部分资产入股 , 其他股东以象征性的资产入股 ；然后由外商以入股的股份置换被收购国有企业入股后剩余的资产 , 从而完成收购。

　　例如 ,1998 年柯达公司以 3.8 亿美元收购感光行业的汕头公元、厦门福达和无锡阿尔梅三家公司 , 组建由柯达占 80% 股份、公元和福达各占 10% 股份的柯达 ( 中国 ) 股份有限公司 , 由柯达持股 70% 、阿尔梅持股 30% 的柯达 ( 无锡 ) 股份有限公司 , 采取的就是这种形式。在柯达的收购中 , 为了达到组建股份公司人数的要求 , 其他凑数的股东入股资金额只有象征性的 1 元。

　　(4) 先破产后收购

　　对一些经营不善的国有企业 , 外商待其破产后 , 通过参与资产拍卖的形式完成收购。

例如 ,1995 年 , 天津市渤海啤酒厂因经营不善而宣布破产。澳大利亚富仕达公司 (FOSTER) 通过参与资产拍卖而收购了天津市渤海啤酒厂。

　　(5) 连续抵押收购

　　外商兼并一家国有企业后 , 以被兼并的国有企业作抵押向银行申请相当数量的兼并新企业的贷款 , 用于兼并另一家新的国有企业 , 然后再用被兼并的新企业作抵押向银行申请兼并下一家国有企业的贷款。 如此连续抵押下去 , 不断完成对国有企业的兼并。

　　例如 , 20 世纪 90 年代初 , 香港中策公司对大陆轮胎、橡胶、啤酒等行业的 100 多家国有企业的收购 , 采取的就是这种形式。

　　2 、外资收购国有企业股权的方式

　　（1）增资控股收购

　　外资先采取参股的方式与国有企业合资 , 待企业有了一定发展后，外资利用中方国有股东资金短缺的劣势 , 不断提出增资扩股的要求 , 由于中方股东缺乏增资扩股的资金 , 外资便趁机不断加大扩股的投入。此消彼长。在中方国有股东投入资本金不变的情况下 , 外方投入的资本金却不断增加 , 经过几次增资扩股的稀释 , 中方国有股东的持股比例不断下降 , 外方的持股比例不断提高 , 并最终达到控股。外资采用这种方式虽然没有直接收购国有企业股权 , 但却间接收购了国有股东扩股和维持现有地位的权利 , 因此是一种隐形收购。这种方式是 20 世 纪 90 年代中期以来外资收购国有企业流行的主要方式之一。

　　(2) 收购不流通法人股

　　外商通过收购我国上市公司不流通国有股的形式 , 改变上市公司股本结构 , 进而参与上市公司的管理。例如 ,1995 年 8 月 , 日本五十铃自动车株式会社和伊藤忠商事株式会社联手与北京旅行车股份有限公司签署了以合作经营为名目的收购协议。根据该协议 , 五十铃和伊藤忠商事宜协议购买方式 , 一次性购买北旅公司不流通法人股 4002 股 , 占北旅公司总股本的 25%；日方以股东身份派出行政人员全面参与北旅公司的经营管理。

　　(3) 收购 B 股

　　外商通过收购我国国有企业在海外上市的 B 股的形式 , 改变上市公司股本结构 , 进而参与上市公司的管理。例如 ,1995 年 8 月 , 美国福特汽车公司与江铃汽车公司签署了认购江铃 B 股 /ADSS 协议。根据该协议 , 福特汽车公司以 4000 万美元认购江铃公司发行的 17400 万股 B 股中的 13864.28 万股 , 占江铃注册资本的 20%；福特汽车公司委派该公司三名行政人员参加江铃公司董事会 , 参与江铃公司的管理工作。

　　(4) 合资控股收购

　　外商以合资的各义 , 一次性出资收购国有企业的股权 , 并参与公司的经营管理。例如 ,20 世纪 90 年代初 , 香港鸿大行有限公司与武汉第二印染厂达成协议 , 由港方收购武汉印染厂 51% 的股权 , 将该厂改组为荣泽公司 , 由港方出任董事长兼总经理。这种方式是外资收购国有企业的一种重要形式。

　　(5) 通过改制合资企业收购国有股

　　外商先通过与国有企业合资的形式组建一家合资企业 , 经过一段时间运营后 , 通过与中方国有股东协商 , 把合资企业改组为股份有限公司 , 由外商收购部分国有股 , 形成外商在新公司中的控股地位。 例如 ,2002 年 , 上海贝尔公司的外资合资方阿尔卡特公司通过收购中方 10% + 1 股的股份 , 把上海贝尔由有限责任公司改组为上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 , 并成为新公司的控股股东 , 采取的就是这种形式。

　　二、外资收购国有企业的动机

　　在外资收购国有企业的过程中 , 作为收购方的外资与作为被收购方的国有企业 , 各有其动机。

　　1 外资方的动机

　　(1) 开拓市场动机

　　中国众多的人口、广博的地域所形成的潜力无限的市场 , 对国外公司无疑是有巨大诱惑力的。 中国经济的持续快速增长、政治和社会的和谐与稳定进一步增大了对外国公司的吸引力。除了投机者外 , 几乎每一个通过收购进入中国的外国公司都具有强烈的开拓和占领中国市场的动机。

　　(2) 竞争动机

　　20 世纪 90 年代以来 , 世界同一行业彼此间相互竞争的大型跨国公司纷纷进入中国。那些进入较早的公司在竞争中取得了先发优势 , 一些进入较晚的公司在竞争中处于劣势 , 于是部分后进入者便采取收购现有国有企业的形式 , 以缩小与先进入者间的差距。 例如 , 1998 年柯达公司斥资收购感光行业的汕头公元、厦门福达和无锡阿尔梅兰家公司 ,目的就是为了缩小与竞争对头、先进入者富士公司在中国市场上的竞争差距。

　　(3) 资源外取动机

　　改革开放 20 多年来 , 许多国有企业在中国市场中形成了许多较外国公司而言具有相对优势的资源 ,如营销网络、具有一定能力的生产基地。 一些外资收购国有企业 , 目的就是为了获取这些具有相对优势的资源。例如 , 柯达公司收购汕头公元、厦门福达和无锡阿尔梅三家公司 , 目的之就是为了获取三家企业的生产能力 ；阿尔卡特公司通过收购国有股达到控股目的 , 原因之一是为了获取和利用上海贝尔的营销网络。

　　(4) 业务整合动机

　　外资收购国有企业进行业务整合的表现在两个方面。

　　一是整合重复交叉业务。例如 , 到 2002 年 , 法国阿尔卡特公司在中国建立了 17 家合资和独资企业 , 其中一些企业之间存在着业务的交叉和重复 , 阿尔卡特通过收购国有股 , 把上海贝尔改组成由其控股的股份公司 ,目的之一就是为了把由其建立的部分合资或独资企业合并到该股份公司 , 以消除部分企业间存在的业务交叉和重复 , 使阿尔卡特公司在华企业在业务上形成一个互相协作的整体。

　　二是通过辅业推动主业的市场扩张。例如 ,2002 年 世界制冷剂行业第三大企业。加拿大格林科尔公司以 5.6 亿元、 4.2 亿元的价格分两次收购科龙电器 34.06% 的股权 ( 总金额达到 9.8 亿元人民币 ), 其目的就是为了实现制冷剂与电冰箱的融合 , 并以电冰箱这一辅 业为载体 , 推动制冷剂主业在中国市场的扩张。

　　(5) 投机动机

　　有一些外商收购国有企业资产或国有股 , 主要目的是为了投机。例如 ,20 世纪 90 年代 ,中策公司利用我国政策法规上的空隙 , 以及许多地方政府急于把陷入困境的国有企业搞活 的心理 , 在短期内大量低价收购国有资产 , 待收购完成后 , 或把部分企业经捆绑后到国外上市 , 或把低价收购的国有资产出售给国外其他企业 , 以从中牟利 , 显出了很强的投机性。

　　2 中方的动机

　　(1) 企业持续发展动机

　　我国一些国有参股或控股的公司 , 有的因长期亏损而无力走出困境 , 有的虽然现在经营

情况良好 , 但却缺乏支撑企业长期持续发展的能力和资源。一些国有股东为了保持企业持续发展 , 便采取了通过出售股权来换取支撑企业长期持续发展的能力和资源的做法。例如 , 感光行业的汕头公元、厦门福达两家企业 , 长期亏损达 70 亿元人民币 , 已无力生存下去 , 其国有股东把控股权出售给柯达公司 , 目的就是想依据柯达公司的力量 , 保持两家企业持续发展。

　　(2) 国际化经营动机

　　国际化经营 , 既是 21 世纪我国企业的一个战略主题 , 又是一个我国企业面临的必须解决的问题。其中 , 把产品销往国外是国际化的浅层次的表现 , 而在经营理念、经营模式、管理方式上与国际惯例接轨则是轨迹户经营的深层次的表现。我国一些国有参股或控股的公司的国有股东把股权或资产出售给外资 , 就有这两个层面的动机。

　　例如 , 科龙公司把国有股权出售给外资 , 目的之一就是想依靠外资的力量把其产品销往国际市场 , 以实现经营的国际化 ；上海贝尔公司的国有股东把股权出售给外资 , 目的之一是想积累和提升中方在经营理念、经营模式、管理方式上进行国际化经营的能力。

　　(3) 制度创新动机

　　随着市场经济体制的不断完善 , 许多国有参股或控股的企业在发展过程中受到了企业制度进一步创新的制约和影响。解决制度创新问题 , 是部分国有股东向外资出售资产或股权的原因之一。例如 ,20 世纪 90 年代末期 , 科龙公司陷入了由治理结构引发的政治斗争中。解决公司治理结构问题 , 是科龙公司向外资出售股权的主要原因之一。

　　(4) 消灭亏损企业动机

　　国有企业大面积亏损是国有股东面临的必须解决的问题。在依靠自身力量无力扭亏的情况下 , 通过把全部或部分资产或股权出售给外资 , 靠外资的力量扭亏 , 是许多国有股东的愿望和动机之一。

　　此外 , 国有股东向外资出售资产或股权 , 还包括国有股退出经营性产业 , 从引进技术和管理转向共享技术和管理等方面的动机。

　　三、外资收购国有企业的影响

　　外资收购国有企业 , 既有积极的影响 , 又有虽说不上是负面但确是需要进一步观察和研究的影响。

　　1. 外资收购国有企业的积极影响

　　（1）为国有股提供了一种有效的推出机制

　　在计划经济体制下形成的庞大的国有资产 , 如何在市场经济的不断完善的条件下从竞争的行业中退出 , 是我国紧急发展过程中面临的一个需要亟待解决的问题。 外资收购国有企业 , 为国有资产和国有股的退出提供了一个出口 ,为国有资产和国有股按市场机制要求退 出提供了一条有效的途径。

　　(2) 有利于完善国有参股或控股公司的治理机制

　　公司治理机制是保证公司科学决策和管理的制度基础 , 也是公司竞争力的重要来源。在目前我国公司治理机制还不完善的情况下 , 通过向外资出售国有资产和国有股 , 可以引进外 国先进的公司治理文化、公司治理理念和治理机制 , 这会在一定程度上推动我国企业公司治理机制的完善。

　　(3) 有利于提高国有参股或控股公司的国际化经营能力

　　外资收购部分国有资产和国有股 , 能够促使外商向其控股的公司输出先进的技术和管理经验 , 这会使中方有更多的条件和机会与外商共享其经营理念 ( 包括技术和管理 ), 有利于中方国际化经营能力的提升。

　　（4） 利于打破外商的超国民待遇

　　20 世纪 80 年代以来 , 一些以合资、合作和独资形式在中国经营的外商 , 在非市场经济条件下取得了许多超出中国国内企业的超国民待遇 , 形成了国内企业和外资企业的不公平竞争。随着中国市场经济体制的完善 , 外资收购国有企业必须按市场经济规律办事 , 这为打破外商在非市场经济条件下形成的超国民待遇提供了示范作用。

　　此外，外资收购国有企业，将进一步推动民营企业参与国有企业的重组高潮，加速国有企业的民营化进程。

　　2、外资收购国有企业需要进一步观察和研究的影响

　　（1） 公平竞争和垄断问题

　　外资收购国有企业，会在一定程度上改变现有的市场竞争格局。竞争格局的转变，是否会带来外企和中企的不公平竞争问题，是否会形成外企的垄断问题，需要进一步观察和研究。

　　(2) 外资一股独大下的关联交易问题

外资收购国企后 , 基本形成了外资的绝对控股地位 , 出现了外资一股独大的局面。这种情况是否会形成外资的关联交易 , 是否会损害小股东的利益 , 也是需要进步研究的问题。

　　(3) 其他需要进一步观察和研究的问题

　　外资收购国企后 , 如何实现跨文化管理 ；经营模式如何同中国企业协同 ；被兼并的国企的债务如何处理 ；被兼并的国企的职工如何分流安置 ；中国的证券市场如何完善 ,A 股和 B 股如何统一 ；外资法和公司法等如何协调 , 等等。